Upublicznienie spółki to kamień milowy na drodze jej rozwoju, symbol osiągnięć i miara sukcesu. Istotą tego procesu jest udostępnienie obligacji lub akcji do publicznej sprzedaży, co oznacza, że spółka zamierza skorzystać z kapitału licznej rzeszy inwestorów i że ma dla nich zyskowną ofertę zakupu papierów wartościowych.
Zanim ją jednak przedstawi, kierownictwo spółki musi rozważyć czy rzeczywiście upublicznienie spółki jest potrzebne, możliwe i opłacalne, pamiętając że nadrzędnym jej celem jest wzrost wartości przedsiębiorstwa. Kapitał publiczny jest wprawdzie bardzo atrakcyjny, gdyż – w przypadku emisji akcji – nie wymaga zwrotu ani oprocentowania (dywidendy nie są gwarantowane). Jednakże inwestorzy są skłonni do zakupu tylko wtedy, kiedy zakup akcji lub obligacji wydaje się lepszą inwestycją niż alternatywne formy inwestowania w instrumenty rynku niskiego ryzyka (np. obligacje lub bony skarbowe). Podstawowym założeniem długoterminowej inwestycji w akcje spółki jest oczekiwanie, że zyskają one na wartości w czasie. Dzieje się tak tylko wtedy, gdy rynek przyznaje im wyższą wartość niż w ofercie początkowej, a głównym czynnikiem wzrostu wartości rynkowej akcji są wyniki spółki (fundamentalne podstawy jej działalności). Ponieważ wyniki spółki w znacznej mierze zależą od dostępu do kapitału na rozwój i wzrost (inwestycje wewnętrzne; rozwój produktu i rozwój rynku oraz zewnętrzne; fuzje i przejęcia), inwestorzy będą preferować te oferty publiczne, które sprowadzają kapitał do spółki, a nie do kieszeni właścicieli.
Biorąc pod uwagę powyższe względy, wiele spółek byłoby zainteresowanych uzyskaniem statusu spółki publicznej i zaspokojeniem potrzeb kapitałowych przez publiczną sprzedaż akcji lub obligacji. Trzeba jednak również uwzględnić potrzeby, oczekiwania i wymagania inwestorów, a także bezpieczeństwo obrotu publicznego. Dlatego publiczny obrót papierami wartościowymi jest regulowany; dopuszczane są do niego tylko te spółki, które spełniają określone wymagania co do wartości dopuszczonych akcji, wartości księgowej spółki, wartości kapitału akcyjnego, zysku brutto czy posiadania zweryfikowanych dokumentów finansowych.
Zanim w spółce zapadnie decyzja o wystąpieniu z wnioskiem o jej dopuszczenie do publicznego obrotu papierami wartościowymi, trzeba przeanalizować wszystkie pozytywy i negatywy obecności na giełdzie lub rynku pozagiełdowym. Najczęściej wymieniane są następujące pozytywy:
• możliwość pozyskiwania kapitału po relatywnie niskich kosztach (przy wysokich stopach oprocentowania kredytu łączne koszty pozyskania kapitału przez emisje akcji lub obligacji są niższe), ponadto spółka raz dopuszczona do obrotu publicznego może ponawiać emisje w łatwiejszym trybie tak długo jak długo inwestorzy mają zaufanie do perspektyw jej rozwoju;
• wycena rzeczywistej wartości akcji (wycena wartości rynkowej przedsiębiorstwa spółki), którą ustala rynek, dzięki czemu akcje stają się bardziej płynne, tzn. właściciele mogą je łatwiej sprzedać, a inwestorzy łatwiej kupić;
• akcje obecne na rynku publicznym ułatwiają realizację procesów fuzji i przejęć;
• bardziej płynne akcje mogą lepiej funkcjonować jako zabezpieczenie kredytów, bo mają swój rynek;
• upublicznienie akcji spółki wywołuje dalsze pozytywne zmiany wewnątrz przedsiębiorstwa; udoskonalenie procesu zarządzania, podniesienie poziomu profesjonalizacji kadry, wzrost motywacji i wydajności, dbałość o firmę, przejrzystość zasad zarządzania i strategii, nacisk na zysk;
• promocja spółki na skalę krajową; przekonanie otoczenia o rzetelności i stabilności finansowej;
• możliwość wykorzystania akcji jako środka kompensacji osiągnięć kluczowego personelu;
• ułatwiania w planowaniu obciążeń podatkowych na wypadek sukcesji (dziedziczenia).
Negatywy są następujące:
• utrata poufności informacyjnej (jawność informacyjna) – prospekt emisyjny i okresowe raporty ujawniają charakter spółki, prowadzone operacje, tajemnice handlowe i finansowe nigdy dotąd nieujawniane; wrażliwe informacje np. struktura własności akcji wśród kierownictwa, wielkość sprzedaży, kosztów, zysku brutto i netto, zadłużenia, główni odbiorcy, odkrywają całkowicie spółkę przed konkurencją;
• dobre wyniki i pełna jawność mogą się przyczynić do prób wrogiego przejścia spółki;
• łączne koszty pozyskania kapitału (wraz z opłatami okresowymi, wynagrodzeniem ekspertów, kancelarii prawniczych, banków i firm konsultingowych) mogą się okazać relatywnie zbyt wysokie, zwłaszcza przy malejących stopach oprocentowania kredytu;
• dodatkowe koszty zgodnych z wymogami rynku publicznego systemów rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, koszty audytu i przygotowania corocznych raportów;
• utrata pełnej samodzielności przez przekazanie części kontroli nad przedsiębiorstwem podmiotom zewnętrznym;
• skupienie uwagi kierownictwa bardziej na celach krótkookresowych niż długookresowych ze względu na konieczność utrzymania kursów akcji;
• restrykcje wobec kierownictwa spółki i ich rodzin w zakresie udzielania informacji na temat działalności spółki.
Jeśli kierownictwo spółki uzna przewagę pozytywów nad negatywami, może podjąć procedurę starań o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu. Procedura starań o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu przebiega następująco:
1. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy
2. Umowa spółki z domem maklerskim
3. Wniosek do komisji papierów wartościowych i giełd
4. Prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne
5. Emisja wstępna (subemisja)
6. Oferta publiczna
7. Umowa z krajowym depozytem papierów wartościowych
8. Wniosek o dopuszczenie do obrotu na giełdzie lub na rynku pozagiełdowym
Wniosek spółki o dopuszczenie jej do publicznego obrotu papierami wartościowymi oceniany jest nie tylko z punktu widzenia kryteriów ilościowych. Rada Giełdy rozpatrując wniosek, ocenia go także z punktu widzenia kryteriów jakościowych takich jak:
1) sytuacja finansowa spółki i prognozy jej rozwoju, a zwłaszcza rentowność, płynność finansowa oraz inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta;
2) perspektywy rozwoju spółki, w tym ocena możliwości realizacji jej zamierzeń inwestycyjnych oraz źródeł ich finansowania;
3) doświadczenie oraz kwalifikacje członków zarządu i rady nadzorczej spółki;
4) warunki, na jakich emitowane są akcje, i ich zgodność z publikowanymi uchwałami Rady i Zarządu Giełdy;
5) interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu giełdowego.
Przegląd ilościowych i jakościowych kryteriów oceny stosowanych w procedurze dopuszczania spółek do publicznego obrotu papierami wartościowymi wskazuje, że wymagania są wysokie i trudne do spełnienia dla wielu spółek. Te, które zostały dopuszczone do publicznego obrotu na giełdzie, tym bardziej czują się nobilitowane i zobowiązane do przestrzegania dobrych praktyk zarządzania.
Więcej ciekawych informacji o zarządzaniu firmą w różnych etapach jej istnienia, a także wiele ciekawych analiz przykładów problemów zarządczych, czytelnik znajdzie w książce „Przedsiębiorczość i zarządzanie firmą” Jana Targalskiego i Anny Francik (red. nauk.) (Wydawnictwo C.H. Beck, 2009). Wykorzystanie za wiedzą Wydawcy.
Książka jest dostępna w tradycyjnych księgarniach oraz na stronie http://www.ksiegarnia.beck.pl/ekonomia-podreczniki/id4451,Przedsiebiorcz….
